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皖通科技战火升级 大股东清理门户欲重夺董事会

发布日期:2020-03-22 10:51 来源:和记h88 发布人:和记娱乐 点击:

  [ 祸起萧墙20余天之后,痛失宝座的皖通科技002331股吧)(002331.SZ)前董事长周发展,近日开始“清理门户”。3月13日,南方银谷召开股东会,解除了廖凯、甄峰的董事职务。 ]

  [ 面对重重的战火、扑朔迷离的股东关系,皖通科技目前尚未有更多回应。3月16日,皖通科技董秘潘大圣对第一财经表示,不知道股东间的关系,但南方银谷罢免廖凯、甄峰,不影响两人在上市公司履职。 ]

  董事会突然发难,大将阵前反水后鸠占鹊巢。祸起萧墙20余天之后,痛失宝座的皖通科技(002331.SZ)前董事长周发展,近日开始“清理门户”。

  周发展原是皖通科技的董事长,到目前为止仍是皖通科技控股股东南方银谷科技有限公司(下称“南方银谷”)的董事长。在3月4日的董事会上,南方银谷方面的时任皖通科技董事廖凯、甄峰突然倒戈,投票罢免周发展的上市公司董事长之职,继而在3月10日由廖凯取而代之。

  廖凯、甄峰本是周发展的,在周发展控制的南方银谷任职董事。而两人得以进入皖通科技,也是由南方银谷提名。2019年11月,周发展还提名廖凯担任皖通科技总经理。3月13日,南方银谷召开股东会,解除了廖凯、甄峰的董事职务。

  “廖凯从提名到当皖通科技的总经理,速度是很快的,不知道他为什么要这么干。”接近周发展的知情人士对第一财经说,廖凯、甄峰并不持有皖通科技股份,但却都是持有南方银谷的股东。

  接近周发展的知情人士,将廖凯倒戈指向了率先发难的皖通科技副董事长李臻。第一财经记者发现,李臻任职的公司,与皖通科技的多家股东,也有着错综复杂的联系。

  面对重重的战火、扑朔迷离的股东关系,皖通科技目前尚未有更多回应。3月16日,皖通科技董秘潘大圣对第一财经表示,不知道股东间的关系,但南方银谷罢免廖凯、甄峰,不影响两人在上市公司履职。

  “罢免董事长的事情发生后,南方银谷的不少股东已经提议,罢免廖凯在南方银谷的董事职务。”接近周发展的知情人士对第一财经表示,廖凯原本是南方银谷在皖通科技董事会、管理层中的代表,而现在这种做法严重损害南方银谷的利益。

  南方银谷已在3月13日出手。当天,在周发展主持下,南方银谷召开了2020年第一次股东会临时会议, 29名与会的股东及其代表,以74.8251%的赞成票,通过了解除廖凯、甄峰董事职务的议案。

  公开资料显示,廖凯曾担任南方银谷高级副总裁、董事等职务;甄峰来自于南方银谷股东方珠海和诚叁号投资管理中心(有限合伙,下称“珠海和诚”),后来在南方银谷担任董事。

  廖凯至今还与周发展是一致行动人。作为南方银谷实际控制人,周发展的持股比例并不高,直接、间接持股比例仅为22.12%。皖通科技3月13日公告称, 2018年 12 月,周发展与廖凯等人签署协议,就南方银谷相关事项结成一致行动人关系。截至公告日,双方的一致行动关系仍在有效期内。

  根据皖通科技披露,廖凯持有南方银谷1.88%的股份。启信宝信息显示,珠海和诚目前仍为南方银谷股东,但持股比例不详,甄峰持有珠海和诚4.17%出资份额。

  2018年11月,南方银谷通过认购皖通科技2401万股,成为后者持股5.826520%的股东。2018年12月,南方银谷从公司原控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人手中,接过了2060 万股、占比5%的表决权,并与三人结成一致行动人,此后经过增持,合计持有皖通科技24.18%的股权、表决权。

  而廖凯、甄峰进入皖通科技,正是得益于南方银谷实际控制人周发展。2019年10月,廖凯与甄峰一起,被提名为皖通科技非董事候选人。是年11月,经时任董事长周发展提名,廖凯被聘为皖通科技总经理。

  不料,在近日部分股东提议罢免周发展的皖通科技董事长职务时,作为“”大将的廖凯、甄峰却突然临阵反水,廖凯不仅投了赞成票,还将自己推上了董事长宝座,导致周发展败走麦城。

  2月24日,皖通科技收到李臻、王辉、周艳三名董事联合提议,要求召开临时董事会,审议罢免董事长周发展、选举李臻为副董事长的议案。3月4日,周发展主持召开董事会,不料廖凯、甄峰却投了赞成票,两项议案均顺利通过,周发展被罢免董事长职务。

  数日之后,廖凯正式前台,与李臻、王辉一起提名,以董事长空缺的名义,提议选举自己为董事长。而这一次,皖通科技的9名董事中,只有周发展反对,另一名独董弃权,廖凯“夺位”之举顺利实现。

  “廖凯也是南方银谷的老员工,原来虽然也是南方银谷的高管,但跟上市公司总经理相比,还是有差距的。”上述知情人士说,廖凯从被提名为皖通科技董事,到担任总经理,速度是很快的,他对廖凯倒戈实感意外。

  而从进入皖通科技,到如今被赶下董事长之位,周发展入主这家公司的时间,满打满算也只有一年左右。对于下一步的应对,上述接近周发展的人士称,目前还没有更多计划,下一步是要把皖通科技董事会的控制权拿回来,“其他的计划目前还不好说,公司比较大,决策也比较慢”。

  三季据显示,截至2019年9月底,南方银谷直接持有皖通科技13.73%的股份,并与公司原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子结成一致行动人,合计持有皖通科技24.18%表决权。而在同期,廖凯、甄峰均未持股。

  “名义上,廖凯在皖通科技100股都没有,从提名董事到当总经理又这么快,除非是有更大的利益,但背后到底有什么原因,我们也不好猜测。”上述接近周发展的知情人士说。

  作为南方银谷提名的董事、高管,该公司已经明确表示,廖凯、甄峰自2020年第一次临时股东会决议作出之日起不再担任公司董事职务。南方银谷虽然在皖通科技持股比例不高,但后者持股比例分散,南方银谷具有较为明显的优势。被母公司解职后,廖凯是否还能正常履职?

  “罢免廖总、甄总的董事职务,不影响他们在上市公司正常履行职务。”3月16日,皖通科技董秘潘大圣对第一财经说,廖凯、甄峰在南方银谷的董事职务被罢免,是南方银谷内部的事务。

  2019年三季报显示,南方银谷及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计控制公司24.18%股份,为第一大股东;第二大股东为梁山、刘含、王亚东三名一致行动人,共计持股6.36%。单一第二、第三大股东福建广聚信息技术服务有限公司、景源投资管理有限公司(下称“福建广聚”、“景源”),分别持有2039.8万股、1999.6万股,持股比例4.95%、4.85%。

  上述知情人士称,此次被选举为皖通科技副董事长的李臻,与皖通科技第三大股东景源为同一阵营,李臻任职的公司间接股东之一郑宇,与景源实际控制人为同学关系;并怀疑梁山等三人,也与李臻等也存在某种关联。皖通科技3月10日公告称,景源3 月 9 日增持了60.6万股,将持股比例由 4.8527%提高到5%。

  息显示,李臻曾任职于上海德晖投资管理有限公司,现任上海执古资产管理有限公司(下称“上海执古”)执行董事、总经理,亦未直接持有皖通科技股份。

  可查信息显示,上海执古的股东上海映雪投资管理中心(有限合伙,下称“上海映雪”),在该公司出资20%,上海映雪的第一大股东为郑宇。而景源实际控制人为,但目前并无证明、郑宇之间的关系。

  李臻、上海执古与景源、福建广聚等皖通科技股东之间,确实存在错综复杂的关系。启信宝信息显示,具有福建籍房地产企业世纪金源背景,福建广聚注册地则位于福州连江县。

  而皖通科技股东林木顺,与上海执古也有关联。截至2019年9月底,林木顺持有皖通科技637.5万股,持股比例1.55%。林木顺持股10%的上海德晖投资管理有限公司(下称上海德晖),亦有一名名为李臻的自然人。而上海德晖则持有上海德晖声远投资有限公司(下称“德晖声远”)5.88%股权。

  另外,梁山、刘含、王亚东、福建广聚、上海执古等五方,曾在2019年3月共同提名李臻为皖通科技董事。相关公告称,上述五方合计持有皖通科技4684万股,占该公司总股本的11.37%。但在2018年年报、2019年一季报中,上海执古均未出现在前十大股东、前十大流通股股东中。

  在3月4日罢免周发展皖通科技董事长职务时,廖凯虽然不是议案提出者,但却投了赞成票,而李臻正是提议的三名董事之一。另一提出罢免案的皖通科技董事周艳,也持有上海德晖10%出资额,郑宇则是该公司监事。

  “我现在知道的就是景源持股达到了5%,这是他们通知的。”潘大圣称,对于前述股东关系的说法,自己不知道其中情况,无法做出回应。

  与3月4日通过罢免周发展时相比, 李臻、廖凯一方的理由,先后有一些变化。这也引起了南方银谷的不满。

  根据皖通科技3月4日披露,李臻、廖凯一方的理由,是周发展担任董事长期间,未能清晰规划公司战略发展径,不能胜任公司董事长职务。而在3月13日回复深交所问询时,则列出了具体“”。

  皖通科技3月13日回复问询时称,周发展在未履行内部审批的情况下,擅自与其他企业签署合同,目前已知合同涉及金额超过 1600 万元;违反财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,目前已知涉及金额超过300万元,并将规避董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一控制人下的三家企业签署。

  皖通科技还在公告中称,周发展任职期间存在从事超越其职权范围的行为,对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。对于公司员工反映的周发展的其他问题,正在进一步核实中。

  “如果涉嫌违规违法甚至犯罪,可以立即到报案,我们也支持这么做。”但上述接近周发展的人士称,上市公司的业务,主要是管理层负责,按照流程,如果经过相关业务部门、管理层审批流程,廖凯也签了字,否则最后也到不了董事长那里。

  在3月13日的公告中,皖通科技并未披露周发展“越权”签署的合同、支付款项的具体情况。根据皖通科技披露,周发展上任之后,该公司对外披露的项目信息并不多,只在2019年12月与法智金集团有限公司(下称“法智金”)签署了一份战略合作协议,双方拟基于区块链经济模型,在高速公、港口航运、城市智能交通等领域进行合作。

  在上述基础上,皖通科技在今年1月与法智金签署了两项具体合同,合同金额分别为800万元、860万元。在第一份公告中,该公司称,此事不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交公司董事会和股东大会审议。

  皖通科技2019年4月修订后的公司章程,董事会对外投资的权限为,公司投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在 30%以内;100 万元以上、3000 万元以下的固定资产、投资、技术引进投资由公司董事会审议批准;100万元以下的固定资产投资由董事会授权公司总经理批准。

  对于周发展的“越权”行为,是否与上述事项有关,皖通科技没有说明。潘大圣则对第一财经称,这是内部决策流程的事情,一切以公告为准。

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