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浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)

发布日期:2020-05-16 10:00 来源:和记h88 发布人:和记娱乐 点击:

  本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议通知于2012年4月2日以专人送达、电子邮件和传线日在杭州金溪山庄现场召开,会议由董事长吕仁高先生主持,公司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民国公司法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的。

  公司董事向董事会提交了《2011年度董事述职报告》并将在2011年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和中国证监会指定的信息披露《证券时报》和《中国证券报》。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2011年度实现税后利润合并报表数5,071.23万元,其中母公司实现税后利润4,193.14万元,按《公司章程》计提10%盈余公积后,期末可供分配利润为12,196.79万元。

  2011年度利润分配预案为:以公司2011年12月31日的总股本9,350万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.5元(含税),共派发现金红利23,375,000元,剩余98,592,856.75元未分配利润结转以后年度分配;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后资本公积金由376,063,989.26元减少为348,013,989.26元。

  (六)审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》;

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司审计机构期间,能够遵循《中国注册会计师审计准则》的,勤勉尽职、恪尽职守。经董事会审计委员会会议审核通过,并经公司董事认可,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构。

  公司董事及保荐机构对本报表了意见,《浙江巨龙管业股份有限公司2011年度内部控制评价报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司董事对2011年度内部控制评价报表的意见》及《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司<内部控制评价报告>的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司董事、保荐机构及会计师事务所对本报表了意见,《浙江巨龙管业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司董事对2011年度募集资金存放与使用情况发表的意见》、《长城证券有限责任公司关于2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、《天健会计师事务所关于2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  为有利于承接河南及其周边省份南水北调工程和其它水利工程管材的招投标业务,充分发挥河南水利建筑工程有限公司(以下简称“河南水建”)优势,进一步拓展业务,公司拟将河南巨龙部分股权转让给河南水建,以实现强强联合,互利共赢。股权转让协议主要内容如下:

  1、河南巨龙现注册资本9,000万元,公司拟将持有河南巨龙的1,071万股股权出资转让给河南水建,转让完成后,河南水建持有河南巨龙注册资本的11.90%,公司持有88.10%。

  2、本次股权转让以经天健会计师事务所审计的河南巨龙2011年12月31日每1元注册资本对应的净资产作为定价依据的参考,确定本次股权转让的价格为每股1.12元,即本次股权转让的总价款为1,199.52万元。

  会议决定聘任郑亮先生为公司副总经理、董事会秘书;聘任潘建新先生为公司副总经理;聘任戴志建先生为内审部负责人。

  金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流)为浙江巨龙控股集团有限公司的全资子公司,浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此,公司委托巨龙物流承运货物,构成关联交易。

  公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物,运费按照市场公允价结算,2012年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过1,000万元。

  经核查,1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,关联交易的价格未偏离市场第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  会议决定于2012年5月16日在公司三楼会议室(地址:浙江省金华市婺城区临江工业园)召开公司2011年度股东大会。关于召开2011年度股东大会的通知,详见信息披露《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、 《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见》;

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”)第一届监事会第十次会议由监事会召集,并于2012年4月2日以专人送达、电子邮件和传线日在杭州金溪山庄现场召开。会议由监事会刘国平先生主持,全体监事参加了此次会议。

  《2011年度监事会工作报告》详见公司2011年度报告。详细内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  监事会对公司2011年度报告进行了审核,认为:董事会编制和审核公司2011年度报告的程序符律、法规及规范性文件的,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2011年度实现税后利润合并报表数5,071.23万元,其中母公司实现税后利润4,193.14万元,按《公司章程》计提10%盈余公积后,期末可供分配利润为12,196.79万元。

  2011年度利润分配预案为:以公司2011年12月31日的总股本9,350万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.5元(含税),共派发现金红利23,375,000元,剩余98,592,856.75元未分配利润结转以后年度分配;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后资本公积金由376,063,989.26元减少为348,013,989.26元。

  公司监事会认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的2011年度《内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的,履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

  公司监事会对募集资金的使用情况检查后认为:公司能认真按照《募集资金管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发现募集资金使用不当的情况,没害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具了《关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》,经核查,该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式的,如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。

  监事会意见:根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关,在募集资金项目建设的资金需求的前提下,公司使用超募资金1,000万元用于永久性补充流动资金,是满足公司经营发展的需要,有利于提高公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。

  监事会认为:公司向四家银行申请综合授信,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的,可满足公司运营过程中的资金需求确保各项生产经营活动稳步有序推进。

  我们认为:①上述关联交易事项已经公司董事会批准,并且董事发表了意见,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的,②上述关联交易的定价符合国家有关,交易公平、,未损害中小股东的利益,③上述交易有利于巨龙管业节约运输成本、符合广大投资者的利益。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2012年4月19日,浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理、内审部负责人的议案》。

  1、经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,正式聘任郑亮先生担任公司副总经理、董事会秘书,聘期自董事会审议通过之日起,至第一届董事会任期届满日止。

  郑亮,中国籍,1981年6月出生,大学本科学历,未有任何国家和地区的永久海外。2004年7月起在浙江方正电机股份有限公司任进出口部业务员,2007年1月至2008年5月任公司证券事务代表。2008年6月至2009年12月期间曾任浙江长城减速机有限公司证券事务代表及在浙江永强集团股份有限公司工作。2010年至今任浙江巨龙管业股份有限公司证券事务代表。

  郑亮先生已于2011年12月获得深圳证券交易所“上市公司董事会秘书资格证书”。郑亮先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。

  2、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,正式聘任潘建新先生担任公司副总经理主管公司营销工作,聘期自董事会审议通过之日起,至第一届董事会任期届满日止。

  潘建新,中国籍,1957年10月出生,大专学历,经济师,未有任何国家和地区的永久海外。1980年10月起历任浙江省茶叶进出口公司业务部经理,Bellmarch Co.ltd驻杭州办事处主任,江苏兴达利集团有限公司副总经理、总经理。2011年11月起至今在公司营销部工作。

  潘建新先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。

  3、经公司董事会审计委员会提名,提名委员会审核,正式聘任戴志建先生担任公司内审部负责人,聘期自董事会审议通过之日起,至第一届董事会任期届满日止。

  戴志建,中国籍,1959年9月出生,中专学历,助理经济师,未有任何国家和地区的永久海外。1993年7月起历任金华县白龙桥镇财税所所长、,白龙桥经济开发区财政局长,金华县财税局办公室主任,东阳三建分公司副经理,金华乐居物业有限公司总经理。2009年8月任职于金华巨龙物流有限公司,2012年1月起至今在公司内审部工作。

  戴志建先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”或“巨龙管业”)于2012年4月19日召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,现就使用超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1414号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,350万股,发行价为每股人民币16.15元。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途,本次发行所募集资金投资计划如下:

  ■本次募集资金净额340,601,425.00元,扣除募投项目计划投资209,884,900.00元,超募资金130,716,525.00元。

  天健会计师事务所有限公司已于2011年9月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验(2011)403号《验资报告》验证确认。

  (一)2011年9月30日,公司召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金11,000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金,其中8,370万元用以归还银行贷款,2,630万元用于永久性补充流动资金。具体执行方案如下:

  (二)2011年11月14日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金,其中1,000万元来自于公司超募资金。

  (三)2012年1月13日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,决定将超募资金1,071.6525万元永久补充流动资金。

  截止2012年4月16日,公司已将上述1,000万元暂时补充流动资金的闲置超募资金归还至募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构长城证券有限责任公司公司及保荐代表人。

  公司在募集资金暂时补充流动资金期间内未进行证券投资等高风险投资;并将继续履行最近十二个月内不进行证券投资等高风险投资的承诺。

  为提高募集资金使用效率,满足公司发展对流动资金的需求,提高公司盈利能力,本着股东利益最大化的原则,在募集资金项目建设资金需求的前提下,根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的,结合公司生产经营需求及财务情况,公司于2012年4月19日召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》,决定将剩余的1,000万元超募资金永久补充流动资金。

  按照目前一年期银行贷款基准利率计算,本次使用超募资金1,000万元永久性补充流动资金一年内可为公司节省利息支出约65.6万元。

  公司在使用超募资金永久性补充流动资金的前12个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。

  公司本次使用超募资金1,000万元永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效率。因此,公司使用该超募资金永久性补充流动资金是合理是必要的,符合公司实际经营需要,符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

  我们认为本次使用超募资金永久性补充流动资金,内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关,同意公司本次使用超募资金1,000万元永久性补充流动资金。

  监事会意见:根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关,在募集资金项目建设的资金需求的前提下,公司使用超募资金1,000万元用于永久性补充流动资金,是满足公司经营发展的需要,有利于提高公司盈利能力,符合公司全体股东的利益。

  1、本次超募资金的使用,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》及《中小企业板信息披露业务备忘录:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关;

  2、将超募资金用于永久性补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,提升企业盈利能力,符合全体股东的利益;

  3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关的要求。巨龙管业超募资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过,董事亦发表了明确同意的意见,履行了必要的法律程序;

  3、《浙江巨龙管业股份有限公司董事<关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案>的意见》;

  4、《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的核查意见》。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”或“巨龙管业”)于2012年4月19日召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,现将具体情况说明如下:

  公司所处的混凝土输水管道行业属于资金密集型行业,具有重资产和流动资金占用较大的特性,资金需求量比较大。为现金流量充足,满足公司2012年度经营发展需要,根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况,在与银行充分协商的基础上,拟向四家银行申请综合授信,具体额度预计如下:

  ■上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。

  公司董事李建华、沈建林、蒋政村对该议案发表了同意的意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十三次会议于2012年4月19日召开,会议决议于2012年5月16日在公司三楼会议室召开2011年度股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  (1)截至 2012 年5月10日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的,可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决(授权委托书样式附后)。

  (1)法人股东登记须持有营业执照复印件、代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记;由代表人委托的代理人出席会议的,须持代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证;

  (2)个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记,委托代理出席会议的,登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  (3)异地股东可以以书面或传真方式办理登记(需提供有关证件复印件),登记时间以当地邮戳为准,不接受电线:00至4:00

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